소규모 주식 교환 공고

주식회사 신한금융지주회사(이하“신한금융지주”)는 상법 제360조의2 내지 상법 제360조의10 및 금융지주회사법 제62조의2 등에 의거 2020년 11월 13일 개최된 이사회에서 신한금융지주 보통주식과 주식회사 네오플럭스 (이하 “네오플럭스”)의 보통주식을 소규모 주식교환의 방식으로 교환(이하 “본건 주식교환”)하기로 결의하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

1. 이사회 결의에 관한 사항

가. 일시: 2020년 11월 13일

나. 이사회 결의의 취지: 신한금융지주는 네오플럭스와 상법 제360조의2 내지 제360조의10 및 금융지주회사법 제62조의2 등의 규정에 따라 본건 주식교환을 실시하기로 결의함.

2. 주식교환계약서의 주요내용

가. 목 적

신한금융지주 이외의 네오플럭스의 주주(이하 “주식교환 대상주주”)가 보유하고 있는 네오플럭스 발행 주식을 주식교환일에 신한금융지주에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 신한금융지주의 신주를 취득함으로써 신한금융지주의 주주가 됨. 이와 같이 본건 주식교환을 통하여 신한금융지주는 네오플럭스의 완전모회사가 되고, 네오플럭스는 신한금융지주의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

나. 신주의 배정

신한금융지주는 주식교환일(2020년 12월 30일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 네오플럭스의 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 신한금융지주는 제외)에 대하여 소유주식(주식교환일 현재 네오플럭스가 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 네오플럭스 주주의 주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식 포함) 1주당 0.0893119주의 교환비율로 신한금융지주의 신주를 배정함.  1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 신한금융지주의 신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.

다. 신한금융지주가 주식교환을 위해 교부하는 주식의 종류와 수

① 주식의 종류는 기명식 보통주로 함.

② 교부할 주식의 총수는 위 주식교환일(2020년 12월 30일 예정) 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 네오플럭스의 기명식 보통주식의 총수에 위 나.항에 따른 교환비율을 곱한 수로 함(다만, 단주의 처리는 위 나.항에 따름).

라. 주식교환의 절차

본건 주식교환에 의해 신한금융지주가 완전자회사가 되는 네오플럭스의 주주에게 발행하는 신주의 총수가 신한금융지주의 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하므로, 상법 제360조의10 제1항에 따라 주식교환계약에 대한 주주총회의 승인은 이사회 결의로 갈음함.

마. 주식교환 승인의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일: 2020년 11월 13일

바. 주식교환일: 2020년 12월 30일(예정)

소규모 주식교환 공고

사. 기타사항

① 본건 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 각 당사자가 부담함.

② 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임되어 있음.
③ 주식교환계약에 별도의 규정이 없는 사항에 관하여는 금융지주회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한
법률 및 상법이 정하는 바에 따름.
④ 신한금융지주와 네오플럭스 사이에 체결된 주식교환계약은 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 서면 합의로써 해제 또는 변경할 수 있음.

-       주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있음

-       주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있음.

i.        신한금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항, 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

ii.      천재지변 기타 신한금융지주 또는 네오플럭스의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

iii.     정부 또는 관련 기관으로부터 본 계약에 필요한 승인을 받지 못하는 경우

iv.      본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우, 신한금융지주와 네오플럭스 및 그 주주, 임직원, 대리인, 기타 대표자는 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니함.

⑥ 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주됨.

⑦ 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고 이 합의서는 본 계약의 일부로 간주됨.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사

가. 상호: 주식회사 네오플럭스

나. 본점소재지: 서울특별시 강남구 테헤란로 534,18층(대치동, 글라스타워빌딩)

4. 반대의사표시 행사에 관한 안내

가. 행사절차

2020년 11월 24일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 신한금융지주의 주주 중 본건 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사표시 통지서”(양식1 참조)를 작성하여 아래 제출처로 제출

①     회사에 직접 반대의사표시를 하고자 하는 경우

2020년 12월 02일까지 신한금융지주로 원본을 직접 제출

(제출처: 서울특별시 중구 세종대로9길 20 신한은행본점 16층 신한금융지주IR팀 Tel. 02-6360-3072)

② 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관을 통하여 반대의사표시를 하고자 하는 경우

거래 계좌관리기관이 지정한 일자까지 해당 계좌관리기관을 통해 신청(구체적인 사항은 거래 계좌관리기관에 확인하시기 바람)

나. 주식매수청구권

상법 제360조의10 제7항에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함

다. 반대의사 통지에 따른 효과

상법 제360조의10 제5항에 의거 신한금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본건 주식교환에 반대하는 의사를 서면으로 통지하는 경우에는 소규모 주식교환을 할 수 없으며, 이 경우 본건 주식교환의 계약서에서 정하는 바에 따라 본 주식교환 진행 여부에 대해서 검토할 예정임.

2020년 11월 25일

서울특별시 중구 세종대로9길 20 태평로2가

주식회사 신한금융지주회사

대표이사 조 용 병

[양식 1]