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[신한투자증권] ESG Navigator(25-08); 2차 상법 개정안과 밸류업 ETF 성과 분석
2025.08.20
상법 1차 개정의 핵심 변화와 의미: 이사의 충실의무 명문화와 3% Rule
2차 개정안과 집중투표제, 감사위원 분리선출 확대: 소수주주 권익 강화
주식 시장 반응과 ESG 관점에서의 함의: 거버넌스 개혁의 일환
상법 1차 개정의 핵심 변화와 의미: 이사의 충실의무 명문화와 3% Rule
2025년 7월 통과된 1차 개정은 기업 의사결정 구조에 중요한 변화를 가져왔다. 이사의 충실의무 범위가 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확대되어, 이사회는 모든 주주의 이익을 공정하게 고려해야 하는 책무를 명확히 부담하게 되었다. 감사위원 선임 시 대주주 및 특수관계인의 의결권은 모든 안건에서 3%로 제한되었다. 또한 사외이사는 ‘독립이사’로 명칭이 바뀌고 최소 비율도 1/3 이상으로 상향되었다. 이는 주주권리 보장과 이사회 독립성 강화라는 점에서 의미가 크다.
2차 개정안과 집중투표제, 감사위원 분리선출 확대: 소수주주 권익 강화
8월 본회의 상정 예정인 2차 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리선출 인원을 최소 2인으로 확대하는 내용이 핵심이다. 집중투표제가 강제되면 지분율 1~3%의 소수주주 연합도 이사회 진입이 가능해져 지배구조 다양성과 견제 기능이 강화된다. 감사위원회 역시 독립 감사위원 2명 확보가 가능해져 회계, 내부통제에서 소수주주의 실질적 거부권이 가능하다. 다만 적대적 M&A, 행동주의 펀드 개입 등 부작용도 병존할 수 있다.
주식 시장 반응과 ESG 관점에서의 함의: 거버넌스 개혁의 일환
최근 외국인 순매수 흐름은 지배구조 개혁 기대를 일정 부분 반영하고 있다. 그러나 현재 공시대상기업집단의 집중투표제 도입률은 5% 미만으로 제도의 실효성은 이번 개정안 통과 여부에 달려 있다. ESG 관점에서는 이사회 독립성, 주주권리 보호 등에서 긍정적 평가가 가능하다. 기업은 개정안 결과에 따라 정관 변경, 감사위원 후보 풀 확충, 전자주총 준비를 선제적으로 추진해야 하며 투자자는 포트폴리오별 거버넌스 리스크를 점검해 대응해야 한다.
2차 개정안과 집중투표제, 감사위원 분리선출 확대: 소수주주 권익 강화
주식 시장 반응과 ESG 관점에서의 함의: 거버넌스 개혁의 일환
상법 1차 개정의 핵심 변화와 의미: 이사의 충실의무 명문화와 3% Rule
2025년 7월 통과된 1차 개정은 기업 의사결정 구조에 중요한 변화를 가져왔다. 이사의 충실의무 범위가 ‘회사’에서 ‘주주’까지 확대되어, 이사회는 모든 주주의 이익을 공정하게 고려해야 하는 책무를 명확히 부담하게 되었다. 감사위원 선임 시 대주주 및 특수관계인의 의결권은 모든 안건에서 3%로 제한되었다. 또한 사외이사는 ‘독립이사’로 명칭이 바뀌고 최소 비율도 1/3 이상으로 상향되었다. 이는 주주권리 보장과 이사회 독립성 강화라는 점에서 의미가 크다.
2차 개정안과 집중투표제, 감사위원 분리선출 확대: 소수주주 권익 강화
8월 본회의 상정 예정인 2차 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화하고 감사위원 분리선출 인원을 최소 2인으로 확대하는 내용이 핵심이다. 집중투표제가 강제되면 지분율 1~3%의 소수주주 연합도 이사회 진입이 가능해져 지배구조 다양성과 견제 기능이 강화된다. 감사위원회 역시 독립 감사위원 2명 확보가 가능해져 회계, 내부통제에서 소수주주의 실질적 거부권이 가능하다. 다만 적대적 M&A, 행동주의 펀드 개입 등 부작용도 병존할 수 있다.
주식 시장 반응과 ESG 관점에서의 함의: 거버넌스 개혁의 일환
최근 외국인 순매수 흐름은 지배구조 개혁 기대를 일정 부분 반영하고 있다. 그러나 현재 공시대상기업집단의 집중투표제 도입률은 5% 미만으로 제도의 실효성은 이번 개정안 통과 여부에 달려 있다. ESG 관점에서는 이사회 독립성, 주주권리 보호 등에서 긍정적 평가가 가능하다. 기업은 개정안 결과에 따라 정관 변경, 감사위원 후보 풀 확충, 전자주총 준비를 선제적으로 추진해야 하며 투자자는 포트폴리오별 거버넌스 리스크를 점검해 대응해야 한다.
